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深物业A:关于全资子公司收购深圳外贸物业管理有限公司100%股权

  水业星光谜底揭晓!2020青岛水大会载誉揭幕!,关于全资子公司收购深圳外贸物业管理有限公司100%股权暨关联交易的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  1.本次股权收购事项构成关联交易,本次交易尚需提交股东大会审议后方可实施,结果存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

  2.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

  3.本次股权收购事项目前已获得上级产权单位审批同意,股权收购相关评估报告已完成上级产权单位备案程序,上级产权单位备案确认的净资产评估值与评估初步估值无差异,请广大投资者查阅相关评估报告。

  为有效提升物业管理板块整体市场竞争力,打造深圳市属标杆性物业管理平台,进一步做大做强公司物业管理业务,增强上市公司发展后劲,公司全资子公司深圳市国贸物业管理有限公司(下称“国贸物业”)拟以现金方式收购中国深圳对外贸易(集团)有限公司(下称“外贸集团”)持有的深圳外贸物业管理有限公司(下称“外贸物业”)100%股权。

  深圳市投资控股有限公司(下称“深投控”)为本公司及外贸集团的控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》,外贸集团为本公司的关联方,本次交易构成了关联交易。

  2021年12月13日,公司召开第十届董事会第5次会议,审议通过了《关于全资子公司收购深圳外贸物业管理有限公司100%股权暨关联交易的议案》,关联董事履行了回避义务,未参与表决。公司独立董事已事前认可并对本次关联交易发表了独立意见。详见公司于2021年12月14日在巨潮资讯网上刊登的《第十届董事会第5次会议决议公告》《关于全资子公司收购深圳外贸物业管理有限公司100%股权暨关联交易的公告》。此项交易尚须获得股东大会的批准,与本次关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,收购事项目前已获得上级产权单位审批同意,股权收购相关评估报告也已完成上级产权单位备案程序,请广大投资者查阅相关评估报告。

  9.主营业务:经营外贸部(92)外经贸管体审证字第43014号规定的进出口业务;开展补偿贸易业务;经营对销贸易业务;经营转口贸易;项目投资;咨询服务、展览、技术交流业务;自有物业的经营与管理。与主营项目有关的公路货运、仓储、保税仓、报关,按深府办复[1991] 233号文规定范围内的房地产开发经营。

  10.主要股东和实际控制人:深圳市投资控股有限公司(持股比例:100%),实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。

  外贸集团前身为深圳市外贸局、深圳市外贸总公司,1984年更名为“中国深圳经济特区对外贸易(集团)公司”,1992年更名为“中国深圳对外贸易(集团)公司”,1996年划归原市商贸投资控股公司管理。

  1991年经市委市政府决定,与进出口集团合并,1998年经市政府决定中止合并,进出口集团申请破产。

  2003年3月经国家经贸委批准,实施债转股改制重组,变更为“中国深圳对外贸易(集团)有限公司”,注册资本8.9亿元,中国东方资产管理股份有限公司(下称“东方资产”)持股70.09%,原商贸投控公司持股29.91%。

  2004年9月深圳市投资控股有限公司成立,根据市政府有关文件,依法行使对外贸集团29.91%股权的股东权利。

  2019年12月,深投控和东方资产正式签订了股权转让协议,深投控以协议方式受让东方资产持有的外贸集团70.09%股权,至此,深投控持有外贸集团100%股权。

  深投控为本公司及外贸集团的控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》,外贸集团为本公司的关联方,本次交易构成了关联交易。

  外贸物业于2003年1月通过转让方式取得南头同乐A6栋物业的产权,并办理了房地产证,该物业所在土地的宗地号为T503-0034,房地产证号为深房地字第4000091856号,位于深圳市南山区同乐路,用地面积为3060平方米,用途为工业仓储用地,使用期限为30年,从1984年11月10日至2014年11月10日止。现该物业的土地使用权已经到期,但因该宗地目前规划为隔离绿带及道路预留用地、生态控制线,续期未被有关主管部门批准。该不动产拟剥离至外贸集团,未纳入本次交易范围。

  除上述情况外,标的公司股权清晰,不存在抵押、质押及其他第三人权利的情况,不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

  深圳外贸物业管理有限公司是中国深圳对外贸易(集团)有限公司下属物业管理法人独资企业,注册资本人民币500万元,原为深圳外贸物业管理公司,成立于1992年10月,成立之初,企业类型为全民所有制企业。

  2021年8月19日,根据《关于同意深圳外贸物业管理公司改制的决定》(深外贸[2021]134号文件),中国深圳对外贸易(集团)有限公司同意深圳外贸物业管理公司由全民所有制企业改制为有限公司,并同意改制后的公司名称由“深圳外贸物业管理公司”变更为“深圳外贸物业管理有限公司”;改制后公司的注册资本为500万元,与原注册资金保持不变,由股东中国深圳对外贸易(集团)有限公司认缴;同意免去何毅原公司法定代表人职务,委派任振明担任深圳外贸物业管理有限公司执行董事兼法定代表人。

  2021年8月26日,企业类型变更为有限责任公司(法人独资),法人变更为任振明,公司名称变更为“深圳外贸物业管理有限公司”。

  东方资产委托深圳市中企华评资产评估有限公司对外贸集团进行资产评估,出具了《中国东方资产管理股份有限公司拟处置股权所涉及的中国深圳对外贸易(集团)有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(深中企华评报字(2019)第16号),评估报告显示:截至评估基准日2019年3月31日,外贸集团持有100%股权的深圳外贸物业管理公司净资产评估值为18,498.5万元(其中,未纳入本次收购范围的南头同乐A6栋厂房评估值为15,687.62万元)。

  外贸物业主要服务于外贸集团及其下属公司物业管理项目。截至2021年6月30日,外贸物业下设10个物业管理处,约14个物业服务项目,除凤凰新村的收费模式为佣金制外,其余物业项目的收费模式均为包干制;管理物业总面积约42.61万平方米(不含凤凰新村),涉及综合商业办公大楼、厂房、工业区及住宅等类型物业。主营业务收入有物业管理收入、停车场收入、公共部分收益、自有物业租赁收入等。

  报告期内,外贸物业与关联方之间存在向关联方提供物业管理服务的关联交易情形。对于已发生的关联交易,公司将结合具体的关联业务情况考虑是否需要延续;若不再延续的,则终止或解除相关合同关系。

  上表中列示的2018-2020年财务数据未经审计;评估基准日数据业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)广东分所审计,并出具了清产核资专项审计报告(编号:天健粤审【2021】1641号)。

  外贸物业成立时间较早,属于内地较早兴起的物业管理企业行列,经过几十年的发展,形成了一批高素质、强有力的领导班子和骨干力量,具有丰富的物业管理行业经验,社会知名度较高。其所管理的物业大部分都集中在罗湖区,毗邻罗湖口岸,地理位置优越,如外贸集团大厦、报关大厦、天俊大厦等优质写字楼。国贸物业通过对外贸物业的收购,能够进一步扩大公司在深圳的版图,增强公司的物管规模,进一步提升行业竞争力。同时,收购完成后,将进一步明确国贸物业为深投控系统综合物业管理平台的功能定位,按市场化方式优先承接系统内增量物业管理业务。

  因此,外贸物业目前的经营情况虽然略有亏损,但整体来看,在国贸物业收购之后公司将持续推动提质增效工作,实现资源共享,节约管理成本,形成规模经济效益。

  10.《深圳外贸物业管理有限公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

  11.经查询“国家企业信用信息公示系统”网站,外贸物业不是失信责任主体。

  12.标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。目前标的公司按照国资监管规定还存在结算中心存款等情形,交易完成之前将陆续进行清理,完成后将不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助等情形。

  本次交易双方共同委托了具有证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所(特殊普通合伙)广东分所对外贸物业截至2021年6月30日的净资产情况进行审计并出具了清产核资专项审计报告(编号:天健粤审【2021】1641号)。截至基准日2021年6月30日,经审计,外贸物业资产总额为人民币59,912,165.56元,负债总额为人民币47,991,557.91元,净资产总额为人民币11,920,607.65元。

  本次交易双方共同委托了具有证券、期货相关业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司对标的资产在评估基准日2021年6月30日的市场价值进行评估并出具了资产评估报告(编号:天兴评报字(2021)第2231号)。本次评估采用资产基础法对评估对象进行了评估,并选取资产基础法评估结果作为评估结论。外贸物业于评估基准日2021年6月30日的评估值为2,089.88万元。其中净资产账面值1,192.06万元,评估值2,089.88万元,评估增值897.82万元,增值率75.32%。上述评估结果已完成上级产权单位备案程序,具体评估结果如下表所示:

  即深圳外贸物业管理有限公司股东全部权益于2021年6月30日的市场价值为2,089.88万元。

  外贸物业持有的投资性房地产为位于深圳市罗湖区的 2套办公用房外贸集团大厦505、外贸集团大厦506,上述资产位于深圳,且取得时间较早,截至评估基准日,深圳市场房产价格已有较大的增长,因此评估增值率较高。外贸物业投资性房地产账面值为136.02万元,评估值为1,026.60万元,评估增值率为654.73%。

  外贸物业本部及南头兴业工业区物业管理中心、五矿大厦物业管理处、天俊大厦物业管理处、外贸大院物业管理处等分支机构,外贸物业未拥有控股子公司。

  本次收购的主要资产为投资性房地产、固定资产--设备类资产,主要资产概况如下:

  投资性房地产:投资性房地产主要为位于深圳市罗湖区的2套办公用房外贸集团大厦505、外贸集团大厦506,建筑面积合计438.72平方米,建于1996年,均为框架结构。目前,房屋均处于出租状态,建筑状况良好。

  固定资产--设备类资产:机器设备为热熔划线一体机等,分布在辅助部门,使用状况良好;运输设备主要为轿车,分布在辅助部门,使用状况良好;电子办公设备为各类计算机、空调机、传真机、打印机、复印机等生产、办公用设备,分布在各办公区域内,通用设备的规格种类多;企业设备由资产管理部门进行统一管理,定期进行维修,设备保养状态良好,使用状态良好。

  公司董事会对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表意见如下:

  本次交易双方共同聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司为评估机构,该机构与公司及所涉各方之间无关联关系,具有独立性。

  评估报告的假设前提符合国家有关法律法规,遵循市场通用的惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

  评估机构评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、公正性等原则,运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠;评估方法选用恰当,评估方法与评估目的相关性一致,评估结论合理。

  本次交易价格是基于天健会计师事务所(特殊普通合伙)广东分所出具的清产核资专项审计报告及北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告作为依据,经交易双方协商确定。股权收购行为合法有效,交易定价公允合理,符合公司及全体股东的利益。

  综上所述,公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与选用恰当,资产评估报告的评估结论客观,评估报告的结论合理,交易定价公允。

  独立董事就该事项发表的独立意见已于2021年12月14日登载于巨潮资讯网。

  本次交易价格根据评估机构以2021年6月30日为基准日评估的净资产评估值确定。本次交易公平,定价公允,不存在侵害中小股东和公司利益的行为。

  外贸集团同意按照本协议的约定将其持有的目标公司100%的股权(对应500万元认缴出资额及500万元实缴出资额)以协议约定价格转让给国贸物业,国贸物业同意以该等价格受让。

  位于深圳市南山区同乐路的兴业工业区厂房A6栋不动产(深房地字第4000091856号),因土地使用期已过期,根据深圳市规划与国土资源局、市国有资产管理办公室下发的《关于我市国有企业改制中土地资产管理的若干意见》(深府〔2003〕98号文),该不动产剥离至外贸集团,未纳入本次交易范围。

  1.甲方应在本协议签署之日且如下所述的先决条件全部得到满足之日起10个工作日内,向乙方支付股权转让款的【50】%。但在此之前,甲、乙双方应当确保达成如下条件:

  b)乙方持有的丙方股权不存在任何包括但不限于质押、冻结、查封、扣押或其他权利限制情形,标的股权的过户不存在任何法律障碍;

  甲方按照本协议条款支付股权转让款即视为甲方认可股权转让款的先决条件得到满足,但乙方应保证先决条件处于持续满足状态直至股权交割日,否则视为未满足先决条件。

  2.甲方应在标的股权完成过户前3个工作日内,将股权转让款的【50】%支付至乙方指定的银行账户。

  (1)在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营主营业务;

  (2)尽最大努力维护用于主营业务的所有资产保持良好状态,维护与客户、渠道商、员工和其他相关方的所有良好关系;

  各方确认,在评估基准日前,丙方的未分配利润由乙方享有,丙方应按乙方要求完成该部分利润的分红工作事项。在评估基准日至交割日期间的公司新增未分配利润由乙方享有和承担。

  本次交易为收购丙方100%的股权,在评估基准日前由丙方承担的债权债务(包括应付职工薪酬),除本协议另有约定外,在评估基准日后仍然由丙方享有和承担。

  1.交割日前,丙方应保持人员稳定,除按照甲方要求或相关员工严重违反劳动法律法规、劳动合同或丙方规章制度等情形被依法辞退的之外,与丙方相关的现有员工继续履行其与丙方签署的原劳动合同。

  2.交割日后,由甲方解决丙方的职工安置,保持丙方人员稳定,依法依规保障员工的社会福利,维护员工的合法权益。除员工严重违反劳动法律法规、劳动合同或丙方规章制度,以及发生不可抗力或经有关主管部门审批等情形外,甲方应自本协议生效之日起三年内保持丙方全体在职员工的薪酬待遇不低于2020年度薪酬标准(包括但不限于基本工资、绩效工资、津贴补贴、车补、通讯补贴等税前货币性收入,含单位缴交的企业年金、住房公积金、社会保险等)。丙方退休人员的非生产性福利按现有标准仍由丙方承担。在乙方保管的丙方管理人员及退休人员的人事档案转到甲方。

  1.为支持外贸物业的经营管理平稳过渡及业绩保障,外贸集团对股权转让之前委托和无偿提供给外贸物业经营的资产将在过渡期继续给予5年支持,公司将继续为外贸集团提供不低于目前标准的优质物业管理服务。

  2.此次收购外贸物业,不存在土地租赁等情况,交易完成后,外贸物业将与外贸集团及其关联人在人员、资产、财务上分开和独立。

  此次深投控系统内物业管理业务整合,是落实深投控和公司“十四五”战略规划的重要举措,实现优质资源向优质企业集中和“上市公司+”战略目标,旨在全面提升系统内物业管理板块资产质量和服务水平,打造具有市场竞争力的高品质综合物业管理平台。此次收购外贸物业,有助于公司获得发展资源,增强发展后劲,进一步做大做强公司物业管理业务,提升公司核心竞争力和整体市场竞争能力,契合国资系统资源整合部署;有利于大股东解决系统内物业管理业务的同业竞争问题。整合完成后,公司下属国贸物业将成为深投控系统综合物业管理平台,按市场化方式优先承接系统内增量物业管理业务,公司后续将不断提升其经营质量和管理水平,将其打造成深圳市属国资系统物业管理业务标杆和示范企业。

  本次交易完成后,外贸物业将作为公司物管平台国贸物业全资子公司,纳入国贸物业合并报表并表范围,公司物管板块主营业务规模及市场占有率将进一步提升。外贸物业目前在管物业较为稳定,不存在频繁变动情况,收购完成后将进一步提升公司整体竞争力,增强公司物管板块可持续发展能力。

  本次交易符合外贸集团发展战略,有利于外贸集团进一步优化调整产业结构,充实资金储备,持续提升公司质量。

  1.本年年初至披露日,除本次关联交易外,公司及子公司与外贸集团累计已发生各类关联交易的总金额为0;

  2.公司及子公司与深投控下属子公司等关联方发生提供物业管理、房屋委托管理、房屋租赁服务及其他日常关联交易合计 18,812万元(未经审计),未超过经股东大会审议的预计总金额;

  3.除日常关联交易外,公司子公司与深投控下属子公司等关联方发生提供工程监理服务、接受建筑设计服务等关联交易549.55万元,上述交易累计未达到披露标准;

  4.公司子公司与深投控下属子公司深圳经济特区房地产(集团)股份有限公司、深圳市深福保(集团)有限公司发生的关联交易见同日披露于巨潮资讯网的公告。

  公司全资子公司国贸物业此次收购深圳外贸物业管理有限公司100%股权的关联交易,将进一步丰富公司物业管理资源,有利于做大做强、做精做优物业管理板块业务,提升物业管理板块整体市场竞争力,打造标杆性物业管理平台,符合公司未来发展战略和长远规划。本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则,评估机构选聘程序合法合规,评估机构能够胜任本次评估工作,具有独立性,评估假设和评估结论合理,定价政策及定价依据合理,交易价格公允,符合公司和全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的情况,且符合监管部门及有关法律、法规及《公司章程》的规定。

  因此,我们同意将《关于全资子公司收购深圳外贸物业管理有限公司100%股权暨关联交易的议案》提交公司第十届董事会第5次会议审议。

  公司全资子公司国贸物业此次收购深圳外贸物业管理有限公司100%股权的关联交易,将进一步丰富公司物业管理资源,有利于做大做强、做精做优物业管理板块业务,提升物业管理板块整体市场竞争力,打造标杆性物业管理平台,符合公司未来发展战略和长远规划。

  本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则,评估机构选聘程序合法合规,评估机构能够胜任本次评估工作,具有独立性,评估假设和评估结论合理,定价政策及定价依据合理,交易价格公允,符合公司和全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的情况,且符合监管部门及有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司董事会在审议本次关联交易事项时,关联董事回避表决,董事会会议表决程序合法有效。

  对于已经具备完整资料的事项,上海市锦天城(深圳)律师事务所有如下法律意见:

  上海市锦天城(深圳)律师事务所认为:转让方外贸集团依法设立并有效存续,并合法拥有标的公司股权,具备国有股权转让的主体资格;转让方、受让方已履行了转让国有股权的相应内部批准程序;并履行了国有股权转让所需的审计和评估程序。截至本法律意见书出具之日,在取得国资主管单位同意外贸集团转让标的公司股权及其对本次交易评估结果进行备案以及贵公司股东大会审议通过本次交易方案后,本次交易程序合法、有效。

  6.天健会计师事务所(特殊普通合伙)广东分所出具的《关于深圳外贸物业管理有限公司清产核资专项审计报告》(编号:天健粤审【2021】1641号)

  7.上海市锦天城(深圳)律师事务所关于深圳市国贸物业管理有限公司拟收购深圳外贸物业管理有限公司之法律意见书

  9.北京天健兴业资产评估有限公司出具的《深圳市国贸物业管理有限公司拟收购深圳外贸物业管理有限公司股权而涉及该公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(天兴评报字(2021)第2231号)

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